Antiriciclaggio per avvocati: l’adeguata verifica passo per passo

01Quando l’avvocato è soggetto obbligato

La norma è l’art. 3, c. 4, lett. c). Sei obbligato quando, in nome o per conto del cliente, compi qualsiasi operazione di natura finanziaria o immobiliare, e quando assisti il cliente nella predisposizione o nella realizzazione di operazioni che riguardano:

• il trasferimento a qualsiasi titolo di diritti reali su immobili o di attività economiche;
• la gestione di denaro, strumenti finanziari o altri beni;
• l’apertura o la gestione di conti bancari, libretti di deposito e conti titoli;
• l’organizzazione degli apporti necessari a costituire, gestire o amministrare società;
• la costituzione, la gestione o l’amministrazione di società, enti, trust o soggetti giuridici analoghi.

La regola tecnica n. 2 del CNF dice cosa resta fuori. Restano fermi gli obblighi deontologici di identificazione del cliente (art. 23 del Codice deontologico) e le regole sul denaro altrui (art. 30), ma gli obblighi antiriciclaggio non si applicano a:

• consulenza stragiudiziale su atti e negozi non patrimoniali;
• assistenza, difesa e rappresentanza in giudizio davanti a qualsiasi autorità giudiziaria o arbitrale, comprese mediazione, negoziazione assistita e ogni attività prodromica o conseguente, conciliazioni e transazioni incluse;
• assistenza nelle procedure amministrative e tributarie;
• incarichi di amministratore di sostegno, tutore, curatore, arbitro, curatore fallimentare, commissario giudiziale, mediatore, custode giudiziario e delegato alle vendite;
• ogni operazione che non rientra nell’elenco tassativo della norma.

Tre esenzioni di legge completano il quadro dell’attività difensiva. L’art. 18, c. 4 esonera dalla verifica dell’identità fino al conferimento dell’incarico mentre esamini la posizione giuridica del cliente o lo difendi. L’art. 35, c. 5 esclude l’obbligo di segnalazione per le informazioni ricevute in quelle attività, compresa la consulenza sull’opportunità di avviare o evitare un procedimento. L’art. 42, c. 3 esclude, negli stessi casi, l’obbligo di astensione.

02Quando scatta la verifica e cosa comprende

Dentro il perimetro, l’art. 17 chiede l’adeguata verifica in quattro situazioni:

• al conferimento dell’incarico o all’avvio di un rapporto continuativo;
• per un’operazione occasionale pari o superiore a 15.000 euro, anche frazionata, o per un trasferimento di fondi o di cripto-attività superiore a 1.000 euro;
• sempre quando c’è un sospetto di riciclaggio, qualunque soglia o esenzione si applichi;
• sempre quando hai dubbi sui dati già raccolti.

La verifica si fa prima del conferimento dell’incarico (art. 18, cc. 2-3). Se il rischio è basso puoi completarla dopo, ma i dati si acquisiscono subito e la verifica va chiusa entro 30 giorni. Se non riesci a completarla scattano l’astensione dell’art. 42 e la valutazione di una segnalazione.

L’identificazione si fa di regola in presenza, con copia del documento. L’art. 19 ne fa a meno quando i dati risultano da atto pubblico, scrittura privata autenticata o certificato di firma digitale; quando il cliente si identifica con SPID o CIE almeno di livello «significativo» o con firma elettronica qualificata; con una dichiarazione consolare; o quando il cliente era già identificato e i dati sono aggiornati.

Il cliente ha un obbligo speculare: fornisce per iscritto, sotto la propria responsabilità, le informazioni necessarie (art. 22), e chi dà dati falsi commette un reato (art. 55, c. 3). Se l’incarico ti arriva da un collega che ha già eseguito la verifica, per esempio come domiciliatario, puoi avvalerti della sua attestazione con copia dei documenti (art. 27).

03Il profilo di rischio con la griglia del CNF

Il decreto chiede di graduare la verifica sul rischio, guardando il cliente e l’operazione con i criteri dell’art. 17, c. 3. L’allegato «Criteri e metodologie» del CNF li traduce in una griglia di dieci indici: quattro sul cliente (natura giuridica, attività prevalente, comportamento, area geografica) e sei sull’operazione (tipologia, modalità, ammontare, frequenza e durata, ragionevolezza rispetto al profilo del cliente, area geografica di destinazione). Ogni indice vale da 1, rischio inesistente, a 5, rischio elevato e palese.

Due regole impediscono che il numero diventi un alibi. La prima viene dai Criteri del CNF: se prevalgono gli indici bassi ma uno vale 5, o il contrario, il profilo va approfondito prima di assegnare la classe. La seconda è la regola tecnica n. 8: questionari e algoritmi che propongono la classe di rischio sono ammessi, ma la valutazione resta tua. Il sistema propone, tu confermi o correggi, e ne rispondi.

04Semplificata, ordinaria, rafforzata

I fattori di rischio elevato dell’art. 24 che in uno studio legale si incontrano più spesso:

• rapporti nati in circostanze anomale, o un cliente che non si capisce perché si sia rivolto proprio a te;
• assetti proprietari anomali o troppo complessi, azioni al portatore, partecipazioni intestate a fiduciari;
• attività che usano molto contante;
• rapporti a distanza senza un’identificazione elettronica sicura;
• pagamenti da terzi senza un collegamento evidente con il cliente;
• residenza o sede in aree ad alto rischio, con presidi carenti, corruzione elevata, sanzioni o embarghi;
• operazioni su petrolio, armi, metalli preziosi, tabacco, beni culturali o avorio.

05Le persone politicamente esposte

È PEP, secondo l’art. 1, c. 2, lett. dd), chi occupa o ha smesso da meno di un anno di occupare importanti cariche pubbliche. Fra le cariche elencate: Presidente della Repubblica, del Consiglio, ministri, viceministri e sottosegretari; presidenti e assessori regionali; sindaci di capoluoghi di provincia, di città metropolitane e di comuni con almeno 15.000 abitanti; parlamentari nazionali ed europei e consiglieri regionali; vertici dei partiti; giudici costituzionali, magistrati di Cassazione e Corte dei conti, consiglieri di Stato; vertici di banche centrali e autorità indipendenti; ambasciatori e ufficiali di grado apicale; organi di imprese controllate dallo Stato o partecipate da Regioni e grandi comuni; direttori generali di ASL e aziende ospedaliere; vertici di organizzazioni internazionali; cariche analoghe all’estero.

Lo sono anche i familiari (genitori, coniuge, unito civilmente o convivente, figli e loro coniugi o conviventi) e chi ha con la PEP stretti legami: titolarità effettiva congiunta di enti, stretti rapporti d’affari, o titolarità solo formale di un’entità costituita nel suo interesse.

Con una PEP la verifica è rafforzata e comprende tre misure (art. 25, c. 4): l’autorizzazione del titolare o del responsabile prima di avviare o proseguire il rapporto, misure per stabilire l’origine del patrimonio e dei fondi, e un controllo costante rafforzato. Per il riscontro puoi usare banche dati commerciali di verifica PEP, su cui la regola tecnica n. 13 ammette il legittimo affidamento, oppure controlli guidati sulle liste pubbliche delle sanzioni. In entrambi i casi registra data, fonte ed esito della ricerca.

06Il titolare effettivo e il suo registro

Per le società di capitali il titolare effettivo si cerca a gradini (art. 20, come letto dai Criteri del CNF):

1. 1proprietà diretta: la persona fisica con una partecipazione superiore al 25%;
2. 2proprietà indiretta: oltre il 25% attraverso controllate, fiduciarie o interposta persona;
3. 3controllo: maggioranza dei voti, influenza dominante, vincoli contrattuali;
4. 4in via residuale, chi ha poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione.

Per le persone giuridiche private sono titolari effettivi, cumulativamente, i fondatori in vita, i beneficiari individuati e chi ha funzioni di direzione e amministrazione.

Il Registro dei titolari effettivi presso le Camere di commercio ha avuto una storia travagliata: sospeso dalla giustizia amministrativa, è stato ritenuto compatibile con il diritto dell’Unione dalla Corte di giustizia (cause riunite C-684/24 e C-685/24, 21 maggio 2026). Il D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122, in vigore dal 23 luglio 2026, ha riscritto le regole di accesso: l’avvocato consulta la sezione dedicata solo a supporto dell’adeguata verifica, dopo un accreditamento presso la Camera di commercio che dura due anni, con variazioni da comunicare entro dieci giorni e la possibilità di nominare delegati nello studio (art. 21-ter). Chi consulta deve anche segnalare alla Camera di commercio le incongruenze fra il registro e i dati raccolti.

07Conservare per dieci anni

Gli artt. 31 e 32 chiedono di conservare copia dei documenti dell’adeguata verifica e le scritture sulle operazioni per dieci anni dalla cessazione della prestazione o dall’esecuzione dell’operazione. La documentazione deve permettere di ricostruire:

• la data di conferimento dell’incarico;
• i dati identificativi di cliente, titolare effettivo ed esecutore, con lo scopo e la natura della prestazione;
• la consultazione del registro dei titolari effettivi, se effettuata;
• data, importo e causale dell’operazione;
• i mezzi di pagamento usati.

Il sistema di conservazione deve evitare perdite di dati, indicare chi può alimentarlo e consultarlo, garantire integrità, completezza e storicità delle informazioni e renderle accessibili alle autorità in modo completo e tempestivo. I dati si acquisiscono entro 30 giorni dall’incarico, dall’operazione, dalla variazione o dalla chiusura. Puoi affidare la conservazione a un servizio esterno, ma la responsabilità resta tua e l’accesso deve restare diretto e immediato.

Le regole tecniche n. 11 e 12 aiutano sul come: fascicolo cartaceo e informatico possono coesistere, e l’integrità si considera garantita per documenti in formato statico, per esempio PDF/A, o da cui si possa desumere che non sono stati alterati, per esempio con impronta o marca temporale.

08L’autovalutazione del rischio dello studio

Oltre alla verifica sul singolo cliente, l’art. 15 chiede allo studio una valutazione del proprio rischio, fatta con procedure oggettive che considerano clientela, area geografica, canali e servizi. Va documentata, aggiornata periodicamente e tenuta a disposizione delle autorità e del CNF. Lo specimen del CNF la costruisce in cinque passaggi:

1. 1Fotografia dell’attività, per esempio sugli ultimi dodici mesi: persone fisiche, società o enti pubblici; da dove vengono; incarichi giudiziali o stragiudiziali e materie.
2. 2Quali incarichi rientrano nel perimetro dell’art. 3, c. 4, lett. c), alla luce della regola tecnica n. 2.
3. 3Situazioni di potenziale rischio rispetto al profilo abituale: il cliente da un’altra regione, quello arrivato dal web, la materia nuova.
4. 4Presidi rafforzati per le aree sensibili, per esempio un colloquio più analitico sullo scopo dell’operazione.
5. 5Procedure interne: modulistica, persone coinvolte, cosa fare davanti a un indicatore di anomalia, eventuale responsabile antiriciclaggio, canale interno per le segnalazioni delle violazioni (art. 48).

Fra i presidi citati come esempio nello specimen: formazione annuale della segreteria, riunioni periodiche, verifica prima o insieme alla lettera d’incarico, controllo costante triennale per il rischio basso, e la scelta di non gestire denaro dei clienti. Il decreto chiede anche controlli interni proporzionati alle dimensioni e formazione di collaboratori e dipendenti.

09Il sospetto: segnalare, e non dirlo

L’art. 35 chiede di segnalare senza ritardo e prima di compiere l’operazione quando sai, sospetti o hai motivi ragionevoli di sospettare che siano in corso, o siano state tentate, operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Il ricorso frequente o ingiustificato al contante è di per sé un elemento di sospetto. Si può segnalare dopo solo se c’è un obbligo di legge di ricevere l’atto, se l’operazione non è rinviabile o se il rinvio ostacolerebbe le indagini. Per riconoscere i casi ti aiutano gli indicatori di anomalia della UIF in vigore dal 1° gennaio 2024.

L’art. 37 permette di segnalare direttamente alla UIF o tramite il CNF, che trasmetterebbe la segnalazione senza il nome del segnalante. Dalle fonti consultate non risulta un canale del CNF già operativo: in pratica l’invio avviene sul portale Infostat della UIF, dopo registrazione e adesione.

Dal 1° luglio 2026 si applicano le nuove istruzioni della UIF sulle segnalazioni, che sostituiscono quelle del 2011. Secondo i primi commenti chiedono un referente per le segnalazioni, una procedura interna, evidenze della valutazione anche quando decidi di non segnalare, e una decisione presa da una persona anche quando usi strumenti automatici. Prima di scrivere la procedura dello studio leggi il testo sul sito della UIF.

10Contante: il limite e la comunicazione al MEF

Dal 1° gennaio 2023 l’art. 49 vieta i trasferimenti di contante fra soggetti diversi pari o superiori a 5.000 euro, anche quando sono frazionati artificiosamente; al 14 settembre 2026 il testo vigente non riporta modifiche. Gli assegni da 1.000 euro in su devono indicare il beneficiario e la clausola di non trasferibilità. Vale anche per la tua parcella: un compenso da 5.000 euro non si incassa in contanti, nemmeno a rate costruite per stare sotto soglia.

Se nell’esercizio dell’attività hai notizia di un’infrazione a queste regole, per esempio in un atto del cliente, l’art. 51 ti chiede di riferirla entro 30 giorni al MEF. La comunicazione non serve se hai già fatto una segnalazione di operazione sospetta per lo stesso fatto. Ometterla costa da 3.000 a 15.000 euro (art. 63, c. 5).

11Le sanzioni

Per graduare la sanzione contano l’intensità dell’elemento soggettivo, anche quando dipende da carenze delle procedure interne, la collaborazione con le autorità, l’evidenza del sospetto e la reiterazione. Tradotto: una procedura scritta e seguita non è burocrazia, è la prima difesa.

12Dal 2027: il regolamento europeo

Il pacchetto antiriciclaggio dell’Unione comprende il Regolamento (UE) 2024/1624, che si applicherà dal 10 luglio 2027, la Direttiva (UE) 2024/1640 e il Regolamento (UE) 2024/1620 che istituisce l’autorità europea. Secondo la guida del COA di Milano e i primi commenti, il regolamento porterà la soglia per le operazioni occasionali a 10.000 euro, ridurrà la conservazione a cinque anni dalla cessazione, e metterà a carico dello studio l’onere di dimostrare che le misure adottate sono adeguate.

Fino a quella data valgono le regole di oggi, dieci anni di conservazione compresi. Le soglie e i tempi del regolamento vanno riletti sui testi di attuazione quando saranno pubblicati: non anticipare nulla nella procedura dello studio.

13La procedura in otto passi

1. 1

   Valuta il perimetro

   All’apertura della pratica chiediti se la prestazione rientra nell’art. 3, c. 4, lett. c). Se è fuori, registra comunque l’identificazione deontologica e la motivazione. Rifai la valutazione se la pratica cambia natura.

2. 2

   Raccogli i dati prima dell’incarico

   Documento del cliente e dell’eventuale esecutore con i poteri di rappresentanza, scopo e natura della prestazione, dichiarazione del cliente ai sensi dell’art. 22.

3. 3

   Identifica il titolare effettivo

   Visura, assetto proprietario e dichiarazione del cliente; nota se il registro dei titolari effettivi era consultabile.

4. 4

   Controlla PEP e liste delle sanzioni

   Su cliente, esecutore e titolari effettivi, registrando data, fonte ed esito della ricerca.

5. 5

   Assegna il profilo di rischio

   Punteggio sui dieci indici del CNF, verifica degli indici discordanti, applicazione delle regole di legge che prevalgono sul punteggio. La classe la decidi tu.

6. 6

   Esegui la verifica del livello giusto

   Semplificata, ordinaria o rafforzata; per le PEP ottieni l’autorizzazione del titolare e documenta l’origine dei fondi. Se la verifica non si può completare, astieniti e valuta la segnalazione.

7. 7

   Conserva e fissa la revisione

   Tutto entro 30 giorni, in formato non alterabile, con la data di conservazione fino a dieci anni dalla fine della prestazione e la data del prossimo controllo costante.

8. 8

   Resta attento durante il rapporto

   Pagamenti da terzi, contante, cambi di assetto societario, operazioni che non tornano con il profilo: riapri la verifica e, se serve, valuta la segnalazione senza farne parola con il cliente.